時(shí)間：2020-08-26 瀏覽：次 來自：
香港因特殊的法律體制和金融地位，是很多內(nèi)地企業(yè)尋求發(fā)展走向世界的必經(jīng)一站。
香港公司作為眾多國內(nèi)外企業(yè)融資、并購或發(fā)行上市的載體或平臺，發(fā)揮著不可替代的作用。針對香港公司開展法律盡職調(diào)查也成為各類項(xiàng)目不可或缺的重要環(huán)節(jié)。商場就是戰(zhàn)場，所謂知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆。
一、香港公司核查內(nèi)容包括一般包含：公司的基本信息、設(shè)立及歷史沿革、存續(xù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資情況、股權(quán)上的權(quán)利負(fù)擔(dān)、公司治理等方面。通過對前述內(nèi)容的核查，我們可以初步掌握香港公司基本情況，判定香港公司成立的合法性和存續(xù)的有效性，以便后續(xù)展開業(yè)務(wù)，減少不必要的損失和麻煩。
二、香港公司核查要點(diǎn)和注意事項(xiàng)
1、香港公司的信息變更登記
與內(nèi)地公司的信息變更登記要求類似，香港公司在變更或修訂部分重要信息和文件時(shí)，亦須按照《公司條例》的相關(guān)規(guī)定，在指定時(shí)間內(nèi)向公司注冊處提交變更登記并及時(shí)更新相關(guān)的公司登記冊。香港公司常見的信息變更登記時(shí)間要求及提交材料要求可參見上文有關(guān)外檔文件的說明部分。
值得注意的是，《公司條例》就違反相關(guān)變更登記要求設(shè)置了非常嚴(yán)格的處罰機(jī)制。一般來講，若香港公司違反相關(guān)變更登記要求，該公司及其每名責(zé)任人（包括每名董事、公司秘書及經(jīng)理）均可被檢控，一經(jīng)定罪，可被處以失責(zé)罰款。
例如，倘若香港公司在公司秘書或董事變更后（包括委任、停任）15日內(nèi)，未向公司注冊處交付更改通知書，則該公司及其每名責(zé)任人可被分別處罰款港幣25,000元；如該罪行是持續(xù)的罪行，則就該罪行持續(xù)期間的每一日，該公司及其每名責(zé)任人可被分別另處罰款港幣
700元。就持續(xù)期間的罰款，《公司條例》并未設(shè)置處罰上限。因此，若香港公司在變更公司秘書或董事后一直未按規(guī)定提交變更登記，則該公司及其每名責(zé)任人可能面臨高額的罰款處罰。
2、香港公司股東信息的核查
不同于內(nèi)地公司須就股東變更向工商部門申請股東變更登記，《公司條例》并未規(guī)定香港公司須于股東變更后向公司注冊處提交變更登記。香港公司若因股份轉(zhuǎn)讓或其他原因?qū)е鹿蓶|變更的，僅需及時(shí)更新股東名冊，并于當(dāng)年的周年申報(bào)表內(nèi)填寫新股東及股份轉(zhuǎn)讓詳情
即可。
因此，就股東信息而言，公司注冊處的查冊結(jié)果僅能反映截至最近一年周年申報(bào)表結(jié)算日期的股東情況，不能及時(shí)反映香港公司最新的股東情況。據(jù)此，核查香港公司現(xiàn)時(shí)的股東及股份情況必須依賴于該公司提供的股東名冊。
3、備存重要控制人登記冊
根據(jù)《2018年公司（修訂）條例》之規(guī)定，自2018年3月1日起，香港公司（上市公司除外），不論其是否存在重要控制人，均須以中文或英文，在其注冊辦事處或位于香港的某個(gè)地方，備存重要控制人登記冊。凡有違反上述規(guī)定的，該公司及其每名責(zé)任人均屬犯罪，可
分別處罰款港幣25,000元；如該罪行是持續(xù)的罪行，則就該罪行持續(xù)期間的每一日，該公司及其每名責(zé)任人可被分別另處罰款港幣700元。而就持續(xù)期間的罰款，《公司條例》并未設(shè)置處罰上限。因該規(guī)定出臺時(shí)間較短，許多香港公司（特別是未實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的空殼公司
）尚未按規(guī)定備存。倘若目標(biāo)公司一直未按規(guī)定備存重要控制人登記冊，則該公司及其每名責(zé)任人均可能面臨高額的罰款處罰。
4、實(shí)際控制人的核查
得益于海外信托制度的高度發(fā)展，出于隔離財(cái)產(chǎn)、合理避稅、財(cái)富傳承、保密等方面的考慮，一些香港公司的實(shí)際控制人通常會選擇通過復(fù)雜的信托安排間接控制公司。據(jù)此，我們通常建議客戶在與香港公司進(jìn)行交易時(shí)，要求對方充分披露相關(guān)的信托安排及實(shí)際控制人信息，以便客戶更全面地了解交易相對方的真實(shí)情況。
以上就是創(chuàng)百匯整理的香港公司核查要點(diǎn)和注意事項(xiàng)，如有不明之處可聯(lián)系我司商務(wù)顧問咨詢。
