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背景：日本為發(fā)達(dá)國(guó)家，是世界第三經(jīng)濟(jì)大國(guó)，2015 年名義國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）約合 4.1萬(wàn)億美元，人均國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值約 3.2 萬(wàn)美元，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值名義增長(zhǎng)率為2.2%，對(duì)外貿(mào)易額約 1.3 萬(wàn)億美元。截至 2016 年 5 月底，外匯儲(chǔ)備達(dá) 12,540億美元。截至 2015 年底，擁有約 3.1 萬(wàn)億美元海外資產(chǎn)，是世界最大債權(quán)國(guó)。2016 年日本人均 GDP 為 32,478.9 美元，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率為 0.51%，保持穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)。根據(jù)世界經(jīng)濟(jì)論壇《2016-2017 年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告》，日本的全球競(jìng)爭(zhēng)力指數(shù)排名全球第 8 位，每年基本穩(wěn)居前十位。
中日關(guān)系一衣帶水，地理距離近，很多企業(yè)為了進(jìn)一步發(fā)展開拓日本市場(chǎng)，進(jìn)入第一步注冊(cè)日本公司怎么弄呢？
中國(guó)企業(yè)在日本設(shè)立子公司，其法律形式有若干種。在此，我們就以常見作為一般法律形式的“股份公司”的設(shè)立進(jìn)行說(shuō)明。
一、日本股份公司的設(shè)立流程：
（1）公司設(shè)立的準(zhǔn)備工作
確定發(fā)起人
研究、決定設(shè)立公司的基本事項(xiàng)
（2）建 立 公 司 的 框 架
制定章程
公證人對(duì)章程進(jìn)行公證
（3）公 司 的 資 本 籌 措 和 組 織 機(jī) 構(gòu)
①發(fā)起設(shè)立
證明已繳付注冊(cè)資本金的文件
繳付出資金
選任設(shè)立時(shí)的董事、調(diào)查設(shè)立事項(xiàng)
②募集設(shè)立
募集股東、確定股份認(rèn)購(gòu)人
締結(jié)股份繳付業(yè)務(wù)處理委托合同
分配股份、繳納出資
召開創(chuàng)立大會(huì)
選任設(shè)立時(shí)董事、調(diào)查設(shè)立事項(xiàng)
（4）公 司 的 設(shè) 立 登 記
制作公司登記所必需的文件
（5）向 日 本 銀 行 申 報(bào) / 備 案
向日本銀行提交有關(guān)對(duì)內(nèi)直接投資的備案文件
（6）開 始 經(jīng) 營(yíng) 活 動(dòng)
二、日本投資政策創(chuàng)百匯從以下幾個(gè)方便為你解讀：
1.投資門檻
（1）外商投資制度
日本政府在 2010 年 6 月通過(guò)“新成長(zhǎng)戰(zhàn)略”的內(nèi)閣決議，設(shè)定了通過(guò)積極推進(jìn)對(duì)日直接投資，實(shí)現(xiàn)“引進(jìn)日本的人、財(cái)、物在今后 10 年內(nèi)達(dá)到倍增”的目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)此目標(biāo)，制定了如下具體實(shí)施方案，主要包括①亞
洲基地選址促進(jìn)事業(yè)費(fèi)補(bǔ)助方案；②國(guó)際戰(zhàn)略綜合特區(qū)方案。日本政府為支援外資企業(yè)的對(duì)日直接投資，在日本貿(mào)易振興機(jī)構(gòu)（JETRO）設(shè)立了“對(duì)日投資商務(wù)支持中心”，作為信息提供窗口，提供在日設(shè)立公司、合并、收購(gòu)、建廠設(shè)店等投資所需相關(guān)信息。
近年來(lái)，由于來(lái)日本投資的外資企業(yè)將東京以外的地區(qū)作為投資首選地的情況增多，為積極應(yīng)對(duì)，JETRO 在官方網(wǎng)站上設(shè)置了地方投資支援 NAVI，提供日本各地的產(chǎn)業(yè)魅力、規(guī)模、研發(fā)機(jī)構(gòu)、投資鼓勵(lì)政策、基礎(chǔ)設(shè)施狀
況等信息。
（2）投資行業(yè)限制及相關(guān)規(guī)定
日本政府 1980 年廢止了通稱《外資法》的法律，放松對(duì)日投資的限制，從原來(lái)的“原則上限制”一舉轉(zhuǎn)換為“原則上自由”。在這樣的大環(huán)境下，目前對(duì)外國(guó)企業(yè)，大部分的行業(yè)已實(shí)現(xiàn)自由準(zhǔn)入，但對(duì)日投資的限制依然存在。主要分為 2 大類：“外匯及國(guó)外貿(mào)易法”（以下簡(jiǎn)稱“外匯法”）和行業(yè)特有的限制。另外，行業(yè)特有的限制，又分為 2 類：一類是公共設(shè)施等的個(gè)別行業(yè)法中所包含的外資限制（出資比率等），另一類是不管是否為外資從公共衛(wèi)生、保健、風(fēng)紀(jì)等角度需要取得自治體知事等事先許可、備案。
①個(gè)別行業(yè)法的外資限制
對(duì)象行業(yè)主要是有關(guān)公共基礎(chǔ)設(shè)施，對(duì)外國(guó)投資者的出資比例等有限制。
②公眾衛(wèi)生、保健、風(fēng)紀(jì)等角度上的外資限制
以上行業(yè)，不管是否為外資，基于公眾衛(wèi)生、保險(xiǎn)、風(fēng)紀(jì)等的觀點(diǎn)，在開始營(yíng)業(yè)前，必須到所在地自治體的知事或者行政當(dāng)局申請(qǐng)辦理事先批準(zhǔn)、備案。
2.投資吸引力
（1）根據(jù)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)省《2009 年對(duì)日直接投資外資企業(yè)問(wèn)卷調(diào)查報(bào)告》顯示，外資企業(yè)對(duì)于在日本開展業(yè)務(wù)，就日本的魅力主要列舉了如下幾項(xiàng)：
①收入水平高，產(chǎn)品服務(wù)的消費(fèi)群體大；
②社會(huì)和政治穩(wěn)定；
③新產(chǎn)品新服務(wù)
的競(jìng)爭(zhēng)力可以在此得到驗(yàn)證；
④基礎(chǔ)設(shè)施齊全；
⑤全球企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)會(huì)集。
（2）在亞洲各國(guó)，日本可謂是社會(huì)和政治情況相對(duì)穩(wěn)定、國(guó)家信用風(fēng)險(xiǎn)極低的市場(chǎng)。再加上水、電和煤氣等基礎(chǔ)設(shè)施、寬帶和光纖網(wǎng)絡(luò)等信息基礎(chǔ)設(shè)施等價(jià)格較低、供給穩(wěn)定；治安和醫(yī)療狀況良好，保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
制度完善等，對(duì)于包括中國(guó)企業(yè)在內(nèi)的外資企業(yè)來(lái)講，日本具備可以安心開展業(yè)務(wù)的環(huán)境
（3）在日本，集結(jié)了像豐田、松下、佳能等全球企業(yè)以及為這些企業(yè)提供支持的高技術(shù)水平的中小企業(yè)。對(duì)于到日本投資的外資企業(yè)來(lái)講，不僅可以和全球企業(yè)建立業(yè)務(wù)往來(lái)，而且還能夠跟高技術(shù)水平的中小企業(yè)
建立關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，可以說(shuō)極具魅力。
（4）日本的科研費(fèi)占 GDP 的比例以及每萬(wàn)人中的科研人員數(shù)位于世界頂級(jí)水平，擁有大量的優(yōu)秀科技人員。
3.投資退出政策
日本每年發(fā)布納稅制度改革，主要是對(duì)已經(jīng)較為完善的稅制進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)一步完善已有制度。在 2015 年的稅制改革時(shí)，日本政府發(fā)布了國(guó)外退出納稅相關(guān)的制度，明確規(guī)定了從 2015 年 7 月 1 日起，納稅人在國(guó)外發(fā)生
退出時(shí)，則對(duì)所擁有的 1 億日元以上的有價(jià)證券，開始實(shí)行所得稅的確定申報(bào)等程序。（1）日本的退出制度沿革
在 2015 年稅制改革上，日本頒布了《國(guó)外退出時(shí)轉(zhuǎn)讓所得的特例》以及《通過(guò)贈(zèng)與等行為向非居民轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的情況時(shí)使用轉(zhuǎn)讓所得稅的特例》，規(guī)定了從 2015 年 7 月 1 日起，居民（國(guó)內(nèi)有住所或被認(rèn)為有住所）發(fā)生國(guó)
外退出以及發(fā)生贈(zèng)與和繼承等行為時(shí)，需要在日本確定申報(bào)所得稅（在本研究中暫未包括贈(zèng)與和繼承相關(guān)內(nèi)容）。
（2）日本的退出制度相關(guān)因素
根據(jù)《國(guó)外退出時(shí)轉(zhuǎn)讓所得的特例》的規(guī)定，如果納稅人退出的資產(chǎn)中擁有 1 億日元以上的有價(jià)證券，則需要對(duì)其利潤(rùn)進(jìn)行所得稅（包括復(fù)興特別所得稅，按各年所得稅額的 2.1%計(jì)征）納稅。納稅人若符合國(guó)外退出
納稅條件，在一定條件下，可以申請(qǐng)納稅延期或稅款減征等措施但不得免除申報(bào)程序，納稅人必須在退出時(shí)點(diǎn)之前到管轄稅務(wù)署辦理確定申報(bào)手續(xù)。
國(guó)外退出納稅對(duì)象：擁有的退出對(duì)象資產(chǎn)合計(jì)達(dá)到 1 億元以上或按原則國(guó)外退出之日前 10 年間在國(guó)內(nèi)擁有超過(guò) 5 年的住所或等同于有住所。
退出對(duì)象資產(chǎn)：國(guó)外退出時(shí)納稅對(duì)象資產(chǎn)包括有價(jià)證券（股份、投資信托等）、匿名祝賀合同投資的持股的股份、未決信用產(chǎn)品、發(fā)行日交易產(chǎn)品及金融衍生產(chǎn)品等。
納稅暫緩制度：納稅人在國(guó)外退出時(shí)點(diǎn)之前，提交《納稅管理人申請(qǐng)書》，在符合一定條件下，對(duì)適用國(guó)外退出需繳納的所得稅，從國(guó)外退出之日起 5 年內(nèi)申請(qǐng)進(jìn)行暫緩納稅。納稅減征制度：除了上述納稅暫緩制度，在 2015 年頒布的退出納稅制度，日本還具體發(fā)布了納稅人回國(guó)等具體情況，相應(yīng)給納稅人一定的稅款減征措施。減征措施適用條件包括納稅人回國(guó)、將對(duì)象資產(chǎn)贈(zèng)與給居民、申報(bào)人死亡以及申報(bào)后因?yàn)榉侵饔^原因?qū)е沦Y產(chǎn)價(jià)值下降等情況。
