為什么境外上市公司、投資公司都要設置兩層或多層離岸公司,例如將其投資組織結構設置為塞舌爾A -> 塞舌爾B,或進一步由塞舌爾A和B控制塞舌爾C和D。這樣雙層或多層結構很常見,
根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關稅貿易壁壘”、“風險管理”及“融資平臺”等方面的需求。
以離岸地注冊的公司作為母公司,再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司,可以以其有限責任規(guī)避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿易或服務,離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。
中國聯通的操作就屬于這一例:其母公司為BVI聯通集團,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊,并在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資并提升股價,聯通集團注冊了另一BVI公司--聯通新世紀,作為BVI聯通的全資子公司。之后,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移
還有一種為重組海外資產.如首先成立一間BVI 公司(BVI1),作為國內公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a, BVIb...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVIa,b,c,d。最終由BVI 1公司控股,將所有BVIa,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今后的股權操作以及分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,從而免征或減征企業(yè)所得稅。
其實海外上市比較常見的架構是:大股東--BVI(A)--開曼--BVI(B)--境內公司。
其中BVI公司的特點是靈活,方便,私密性好。考慮到上市前后很可能要做業(yè)務重組,增設BVI(B)的架構就是為了方便調整。
但是BVI因為透明性比較差,在一些境外資本市場是不給上市,所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規(guī)范,可以滿足上市規(guī)則要求,海外資本市場接受度高,所以通常被用作境外上市主體。
由于BVI政府為迎合OECD(經合組織),滿足美國合規(guī)需要,同時也鑒于稅收信息交換的要求,銀行普遍不接受為BVI公司開戶。因此,塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃,一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經成為與離岸公司同時使用并設置合規(guī)結構的有力工具
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